Для правильного выбора между слиянием и присоединением необходимо установить критерии сравнения и провести сопоставление доступных вариантов. Также требуется оценить потенциальные риски, связанные с каждой из этих форм реорганизации.
В случае реорганизации в форме слияния все компании, участвующие в этом процессе, прекращают свою деятельность, их активы и обязательства передаются на вновь созданное юридическое лицо.
При присоединении к одному юридическому лицу происходит объединение одной или нескольких других компаний. Это означает, что первое юридическое лицо продолжает свою деятельность, в то время как присоединенные к нему фирмы прекращают самостоятельное существование и исключаются из ЕГРЮЛ. В рамках этого процесса объединяются все уставные капиталы присоединенных организаций, а их текущие права и обязанности переходят к «главному» юридическому лицу в соответствии с правопреемством, установленным в передаточном акте.
Рассмотрим отличия слияния и присоединения юридических лиц.
Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта
При слиянии необходимо провести по меньшей мере две инвентаризации имущества, и это только в случае, если в реорганизации участвуют всего две стороны. Если число участников больше, то потребуется провести больше инвентаризаций. В случае присоединения всегда проводится только одна инвентаризация, охватывающая только присоединяемую организацию.
Результаты инвентаризации используются для составления передаточного акта, который является одним из основных документов как при слиянии, так и при присоединении. Сроки проведения инвентаризации могут варьироваться от двух недель до года в зависимости от размеров компании, состава ее имущественных активов, количества объектов, их состояния и характеристик.
Формирование заключительных бухгалтерских отчетов
В результате инвентаризации для каждой из ликвидируемых компаний составляют заключительный бухгалтерский отчет. В случае слияния таких отчетов будет несколько — по одному для каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации. При присоединении составляется всего один отчет, и он касается только присоединяемой компании.
На практике многие компании часто обращаются за помощью к сторонним организациям при подготовке заключительных бухгалтерских отчетов. Количество отчетов, которые требуется подготовить, напрямую влияет на затраты на процесс реорганизации: чем больше отчетов, тем выше расходы.
Государственная регистрация прав на имущество
Сложность государственной регистрации прав на передаваемое имущество во время реорганизации зависит от различных факторов, включая характеристики самого имущественного комплекса. По умолчанию регистрация этих прав не требуется, однако это может быть необходимо в будущем, особенно если планируется продажа имущества. Со временем вероятность осложнений при процедуре регистрации возрастает.
Для избежания потенциальных проблем в будущем наилучшей практикой является немедленное оформление и перерегистрация наиболее значимых и крупных основных средств (помещения, участки, автомобили и др.). В случае слияния такую процедуру придется проводить для всех компаний, участвующих в реорганизации, в то время как в случае присоединения она будет применяться только к одной фирме.
Для определения наиболее выгодного варианта между слиянием и присоединением компаний необходимо провести тщательный анализ трудозатрат и связанных с ними расходов на каждом этапе реорганизации. Этот процесс может быть сложным и многоэтапным, поэтому стоит обратиться к опытным юристам, которые обладают необходимыми знаниями и стажем в области корпоративного права и реорганизаций.
Профессиональные консультанты ЮК «Базальт» в Москве помогут фирме принять обоснованное решение, учитывая специфику ее собственных потребностей и целей. Это позволит минимизировать риски и увеличить выгоду в процессе реорганизации.
