Ликвидация ООО — достаточно сложная процедура. Однако если учесть все требования закона, то пройти данный этап ведения бизнеса можно с минимальными потерями. Далее представлена детальная инструкция, следуя которой, предприниматель сможет самостоятельно закрыть организацию.
Ликвидация ООО: пошаговая инструкция к применению
Условно процесс ликвидации можно разделить на следующие шаги:
- организация общего собрания участников проекта;
- принятие решения о ликвидации;
- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
- направление уведомления о начале процедуры ликвидации в Федресурс;
- уведомление налоговой инспекции и кредиторов о начале процедуры ликвидации;
- утверждение ликвидационного баланса;
- подача сведений в Пенсионный фонд;
- завершение финансовых расчетов с кредиторами ООО;
- составление и утверждение окончательного плана ликвидации;
- распределение имущества между участниками;
- подготовка и подача документов к регистрации ликвидации.
Если в ООО зарегистрирован всего один участник, то процедура ликвидации немного меняется. В данном случае не требуется выполнять первый пункт инструкции. То есть участник самостоятельно принимает решение о ликвидации и единолично назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора).
Имущество компании, которое останется после расчета по финансовым обязательствам перед кредиторами, получает единственный участник. В остальном ликвидация ООО и пошаговая инструкция к данному процессу остается неизменной.
Далее рассмотрим каждый из перечисленных выше шагов более детально.
Созыв общего собрания участников
Решение о созыве общего собрания принимается генеральным директором организации. В большинстве случаев вопрос о ликвидации рассматривается во время внеочередного собрания, однако законом не запрещено, чтобы данная тема была вынесена на повестку дня очередного (запланированного) собрания участников ООО.
Стоит учесть, что включать вопрос о ликвидации в повестку дня нельзя в том случае, если одним из участников ООО является субъект РФ или муниципальная организация.
Принятие решения о ликвидации
Именно на данном этапе принимается решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Собрание участников проводится по общему правилу. Оно обязательно должно включать в себя следующие шаги:
- регистрация присутствующих лиц;
- определение кворума;
- оглашение повестки дня.
Стоит учесть, что назначение состава ликвидационной комиссии (ликвидатора) происходит исключительно по единогласному согласию всех участников. В противном случае такое решение не будет иметь юридической силы. Данное правило актуально и для тех случаев, когда один или несколько участников по какой-либо причине не могут присутствовать на собрании.
Назначение председателя ликвидационной комиссии происходит двумя способами:
- участники ООО избирают его на собрании;
- комиссия самостоятельно созывает отдельное собрание, на котором принимает решение о назначении ликвидатора.
Прежде чем определять способ выбора ликвидатора, необходимо заглянуть в устав ООО. Если в тексте устава не определен алгоритм назначения данного лица, то участники самостоятельно принимают решение о способе его назначения.
Уведомление о ликвидации ООО всех заинтересованных организаций и кредиторов
Первое, что нужно сделать, — уведомить Федресурс о своих намерениях. В уведомлении обязательно указывается следующая информация:
- оглашение решения о ликвидации ООО;
- состав ликвидационной комиссии (ликвидатора);
- порядок, срок и условия предъявления требований кредиторам.
Уведомление должно быть направлено в Федресурс в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации.
Не стоит игнорировать данный шаг в инструкции. Если не направить уведомление в Федресурс, налоговая инспекция может отказать в регистрации ликвидации. Более того, при невыполнении данного требования ликвидатор может быть оштрафован на сумму до 10 тыс. руб.
После того как уведомление о ликвидации было направлено в Федресурс, ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна приступить к этапу уведомления кредиторов и ФНС. До 2015 года также необходимо было уведомлять о своих намерениях фонды социального и пенсионного страхования. На сегодняшний день необходимости в этой процедуре нет.
Для того чтобы уведомить кредиторов о своих намерениях, необходимо направить каждому из них соответствующее уведомление и опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (правила публикации сообщения в данном издании необходимо узнавать непосредственно у издателя на момент составления уведомления о ликвидации).
Оформление промежуточного баланса
Перед составлением промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить два условия:
- комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества ООО;
- срок для предъявления требований кредиторов должен пройти.
Если эти условия были соблюдены, то можно переходить к процедуре составления баланса.
С одной стороны, в законе не закреплена унифицированная форма баланса, но с другой — данный документ должен соответствовать требованиям составления бухгалтерской отчетности. Это означает, что в баланс должна быть внесена следующая информация:
- состав имущества ООО;
- требования кредиторов;
- итоги рассмотрения данных требований.
В балансе также указывается информация о тех требованиях кредиторов, которые были удовлетворены в судебном порядке и решение по которым вступило в законную силу.
Стоит учесть, что удалять пустые строки из баланса нельзя. Это означает, что если у компании отсутствует имущество или открытые финансовые обязательства перед кредиторами, в соответствующих графах необходимо проставить прочерки.
Обязательный пункт в пошаговой инструкции — подготовка документов в ПФР
Компания, которая проходит процедуру ликвидации, в обязательном порядке должна подать информацию в Пенсионный фонд о количестве всех застрахованных сотрудников.
Информация подается в течение месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Расчеты с кредиторами
Все финансовые обязательства перед кредиторами должны быть выполнены до момента ликвидации общества. Однако следует учесть, что все расчеты с кредиторами проводятся после того, как компания оплатит расходы, связанные с ее ликвидацией.
Очередь расчета с кредиторами выглядит следующим образом:
- Удовлетворение требований о возмещении вреда жизни и здоровью, а также компенсация сверх вреда данного вида.
- Выплата заработной платы, премии и других начислений работникам и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
- Задолженность перед бюджетом.
- Расчет с кредиторами.
- Удовлетворение требований, связанных с компенсацией вреда по упущенной выгоде.
Начинать расчет по финансовым обязательствам можно сразу после утверждения ликвидационного баланса. При этом переходить к последующей очереди удовлетворения требований можно только после того, как требования предыдущей очереди будут удовлетворены в полном объеме.
Стоит также обратить внимание на то, что не всегда требования считаются погашенными после полного расчета по финансовым обязательствам. Если ликвидационная комиссия не признала требования кредитора, а кредитор в свою очередь не обратился в суд, то такие обязательства будут автоматически признаны погашенными.
Составление окончательного ликвидационного баланса
Расчеты с кредиторами были произведены? Значит, пришло время составлять окончательный ликвидационный баланс.
В связи с тем, что форма ликвидационного баланса не закреплена законодательно, Федеральная налоговая служба допускает использование формы стандартного бухгалтерского баланса.
Окончательный ликвидационный баланс утверждается на собрании участников ООО. При этом стоит учесть, что вопрос о его утверждении обязательно должен быть включен в повестку дня.
Собрание участников проводится по стандартной схеме. Баланс утверждается путем голосования.
Еще один пункт пошаговой инструкции — распределение имущества между участниками
В соответствии с п.1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ, имущество, которое осталось у ООО после расчетов по финансовым обязательствам, распределяется между его участниками. Однако и в данном случае существует очередь распределения оставшегося имущества.
Распределенная, но не выплаченная прибыль выплачивается в первую очередь. Далее распределяется имущество. При этом стоит учесть, что каждый участник получает имущество в соответствии со своей долей в уставном капитале.
Если имущество передается в натуральной форме (то есть участнику на руки отдается определенное имущество, находящееся на балансе ООО, а не денежный эквивалент его стоимости), то ликвидационная комиссия обязана составить и подписать соответствующий акт о передаче. Данный акт также подписывает участник, который принимает имущество компании.
Регистрация ликвидации ООО
Это последний этап. Именно в этот момент в налоговую инспекцию подается установленный пакет документов, в который входят:
- уведомление об окончании ликвидации (форма Р15016);
- окончательный ликвидационный баланс;
- квитанция об уплате госпошлины;
- документ, подтверждающий факт передачи сведений о застрахованных лицах в ПФ РФ.
На этом ликвидация ООО в 2023 году не считается оконченной. Общество может окончательно заявить о завершении процесса ликвидации только после того, как налоговая внесет запись о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ.
Ликвидация ООО занимает достаточно много времени. Данная процедура также отличается особым подходом к толкованию законодательных норм. Поэтому для того, чтобы сэкономить время и свести к минимуму финансовые расходы, рекомендуется обращаться за помощью к профессионалам.
Юридическая компания «Базальт» предоставляет услуги по сопровождению процесса ликвидации ООО. Специалисты компании проанализируют ситуацию клиента и на основании полученной информации выберут максимально выгодную стратегию прекращения деятельности общества.
Изображение на превью stock.adobe.com
