Генеральный директор — лицо, действующее в интересах организации и от ее имени. Он выступает в качестве единоличного исполнительного органа. Информация о руководителе в обязательном порядке вносится в ЕГРЮЛ, а в уставе прописываются его полномочия.
Смена генерального директора ООО не требует изменения содержания учредительных документов предприятия (компании)
Основания для смены
Причины могут быть как объективными, предусмотренными законом, так и субъективными, по решению самого руководителя или учредителей.
Увольнение прежнего директора
Покинуть должность руководитель может как по личному желанию, так и по решению участников ООО, которые могли решить, что он не справляется с возложенными на него обязанностями. В этом случае смена гендиректора проходит на основании решения общего собрания учредителей или единственного участника. Тогда же избирают нового руководителя на должность.
Перевод на другую должность
Такая ситуация чаще происходит в холдингах, объединяющих под своим началом несколько организаций. Генерального директора одной из фирм холдинга могут назначить руководителем другой. Однако не исключены кадровые перестановки и внутри предприятия. Как и при увольнении, перевод на другую должность оформляется решением единственного участника или собрания участников.
Истечение срока действия полномочий
Ст. 40 закона «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года указывает, что единоличный исполнительный орган предприятия действует в пределах срока, установленных уставом или по решению совета директоров. Полномочия гендиректора не могут быть бессрочными, они регулярно подтверждаются решением общего собрания участников или единственного учредителя. В этом случае возможно либо продление полномочий действующего руководителя, либо его замена.
Передача полномочий управляющему
Ст. 42 закона № 14-ФЗ устанавливает, что руководитель вправе передать права и обязанности единоличного исполнительного органа управляющему. Им может выступать как отдельный учредитель, так и их собрание.
Процесс смены гендиректора в ООО почти идентичен во всех случаях, отличаются лишь правовые или экономические основания.
Пошаговая инструкция смены гендиректора
Смена руководителя должна проходить таким образом, чтобы не допустить «безвластия» или «двоевластия». Под «безвластием» понимается ситуация, что организация осталась вовсе без генерального директора. Под «двоевластием» понимаются случаи, когда прежний руководитель еще официально не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор.
Шаг 1. Подготовка протокола.
В зависимости от того, сколько учредителей в ООО — один или несколько — подготавливается либо решение единственного учредителя, либо протокол общего собрания участников. На повестке дня собственники организации решают 2 вопроса:
-
увольнение прежнего руководителя или прекращение его полномочий по истечении установленного уставом или решением совета директоров срока, расторжение с ним трудового договора. Издать приказ, внести запись в трудовую книжку.
-
избрание нового генерального директора, заключение нового трудового контракта.
Согласно ч. 5 ст. 5 закона «О госрегистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года, после утверждения протокола фирме нужно в течение 3 дней уведомить ФНС РФ о смене гендиректора.
Направить в ФНС нужно следующие документы для смены директора ООО:
-
нотариально заверенное заявление по форме Р13014;
-
протокол собрания участников;
-
приказ о назначении директора.
Далее получить в ФНС лист записи ЕГРЮЛ, которым подтверждается смена директора.
В противном случае возможно привлечение к административной ответственности в виде штрафа до 5 тыс.руб.
Организовать прием-передачу дел, документов, печати и др. от старого руководителя — новому. Составить соответствующий акт.
Шаг 2. Оформление трудовых документов
Для увольнения прежнего директора нужно выпустить 2 приказа. Один из них будет кадровым, а другой — общехозяйским. В приказе нужно указать обоснование прекращения трудовых отношений с предыдущим руководителем.
Далее принимается на работу новый гендиректор. С ним можно заключить как срочный, так и бессрочный трудовой договор. При этом срок действия контракта необязательно дублирует положения устава или решения общего собрания директоров о сроке полномочий единоличного исполнительного органа. П. 2 абз. 1 ст. 58 ТК РФ устанавливает, что срочный трудовой договор не может заключаться на срок более 5 лет, если иное не установлено законом.
Прежний руководитель обязан под подпись передать материальные ценности и документы предприятия новому гендиректору. Составление акта о передаче дел обязательно. Позднее придется переоформить доверенности на совершение тех или иных действий для бухгалтеров, юристов, заместителей руководителя. Они будут выданы от имени нового гендиректора.
Шаг 3. Подача заявления по форме Р13014
До 25 ноября 2021 года при смене гендиректора подавалось заявление Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ, а при условии, что Ф. И. О. руководителя указывалось в уставе, то и заявление Р13001. ФНС РФ решила модернизировать эти формы и объединила их в единый бланк Р13014. С 25 ноября 2021 года заявление нужно подавать через него.
-
На титульном листе нужно указать код 1, если одновременно меняется и устав, и вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
-
Если же сведения о генеральном директоре содержатся только в ЕГРЮЛ и менять сведения нужно только в реестре, то на титульном листе указывается код 2.
При изменении устава в заявлении прописывается, как будут внесены поправки: приложением к учредительному документу или его новая редакция. Далее заполняется лист И (минимум в 2 экземплярах). В одном из них прописывается прекращение полномочий прежнего руководителя, а на втором — о возложении прав и обязанностей на нового гендиректора.
Заявление Р13014 заверяется у нотариуса
После документ направляется в местную налоговую инспекцию. Для подтверждения законности вносимых изменений в ведомстве могут потребовать решение единственного участника или протокол общего собрания учредителей ООО. ФНС РФ выдает расписку о принятии документов, и через 5 рабочих дней сведения в ЕГРЮЛ будут изменены, а поправки к уставу зарегистрированы.
Незаполненные листы заявления Р13014 сдавать не нужно. Оно направляется в налоговую инспекцию только с «титульником» и листами И.
Шаг 4. Уведомление банка
Для нового руководителя придется заменить печать. После этого ему нужно посетить обслуживающий организацию банк и составить новую карточку, сделав новый оттиск печати и проставив подпись. Сотрудникам банка также нужно представить новую редакцию устава, выписку из ЕГРЮЛ, решение единственного участника или протокол общего собрания учредителей, приказ о назначении руководителя.
Если в ООО пользовались онлайн-банкингом, то придется менять и носитель электронной цифровой подписи (ЭЦП), чтобы гендиректору не пришлось каждую финансовую операцию совершать в офисе банка.
Уведомить банк о новых изменениях и направить следующие документы:
-
протокол собрания;
-
лист записи ЕГРЮЛ;
-
приказ о назначении на должность директора;
-
карточку с образцами подписи нового руководителя;
-
сгенерировать новый электронный ключ.
Шаг 5. Оповещение деловых партнеров
Перезаключать сделки с контрагентами после избрания нового гендиректора не понадобится. Однако в большинстве договоров предусмотрен пункт об оповещении деловых партнеров при смене реквизитов. Изменения в руководствующем составе компании относятся к таким сведениям.
Самостоятельное внесение поправок в устав и ЕГРЮЛ при переизбрании гендиректора может занять недели, а то и месяцы. Во-первых, существует риск, что новая форма заявления Р13014 будет заполнена неверно, поскольку бизнес привык к формам Р13001 и Р14001. Во-вторых, нет гарантии, что нотариус тщательно проверит заполненные бланки и устранит ошибки. Тогда руководителю придется оплачивать услуги заверяющего органа несколько раз.
Регистрацию смены руководителя лучше доверить профессионалам. Сотрудники юридической компании «Базальт» в Москве давно работают с налоговой инспекцией и нотариусами, первыми узнают о законодательных изменениях. Техническое оснащение фирмы позволяет юристам безошибочно заполнять документы с первого раза. Ежегодно с нами сотрудничают около 1,6 тыс. клиентов, половина из которых — те, кто возвращается за услугами компании повторно.
Отличия замены гендиректора от смены учредителя
Смена учредителя отличается от замены гендиректора сложностью процедуры. При замене учредителя нужно решить, кому отчуждается принадлежащая ему доля в ООО, будет ли у него преемник, или юридическое лицо вовсе лишится участника (например, их было 3, а останется только 2).
При смене учредителя всегда меняется устав организации, поскольку состав и распределение долей бизнеса закреплены в указанном документе
При увольнении гендиректора может меняться информация только в ЕГРЮЛ, если его персональные данные не прописаны в уставе. У нотариуса придется заверять не только выход учредителя и, возможно, принятие нового, но и порядок распределения его доли между другими участниками.
Если ООО покидает единственный учредитель и не представляет замены, то оно перестает существовать. Временное отсутствие гендиректора, назначение на его место исполняющего обязанности не влечет прекращение деятельности фирмы.
Продление полномочий гендиректора
При переизбрании гендиректора нужно обратить внимание, как с ним был заключен трудовой договор. Если он был срочным, продлить его невозможно. Придется уволить руководителя, а потом принять его на работу заново уже на основании другого договора. Если же договор изначально был бессрочным, то проводить такие манипуляции не потребуется.
Переизбрание гендиректора
При переизбрании руководителя вносить изменения в устав и ЕГРЮЛ не нужно
Решаются только кадровые вопросы.
Смена директора и учредителя в одном лице
Зачастую в роли гендиректора выступает учредитель общества. Смену участника можно оформить через куплю-продажу его доли или путем ввода нового участника компании с последующим выводом старого.
Продажа доли
Если учредителей несколько, то при заключении договора с третьим лицом продавец должен уведомить всех участников и саму организацию о предстоящей реализации своей доли в ООО, направив оферту, поскольку партнеры по бизнесу обладают преимущественным правом покупки. Днем уведомления всех участников считается дата вручения оферты самому юридическому лицу. Для акцепта предусмотрен 30-дневный срок. В случае направления отказа от покупки подпись лица удостоверяется нотариально.
При продаже части бизнеса участнику этого же общества не требуется получать согласия остальных партнеров.
Для оформления договора купли-продажи доли необходимо обратиться к нотариусу, иначе такая сделка будет недействительной. В нотариальную контору необходимо представить следующие бумаги:
-
устав;
-
выписку из ЕГРЮЛ;
-
список участников общества;
-
ОГРН, ИНН;
-
правоустанавливающие документы;
-
сведения об оплате отчуждаемой доли;
-
протокол общего собрания учредителей.
Данный перечень является открытым и зависит от индивидуальной ситуации бизнесмена. Нотариус изучает и удостоверяет документы, заверяет ЭЦП и направляет в налоговую для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Ввод нового участника ООО
Если учредитель и гендиректор является единственным участником организации, то он не сможет выйти и покинуть свою должность, пока в общество не войдет новый участник и не примет её. Данное мероприятие проходит в 2 этапа: смена ген директора и ввод в общество нового участника, путем увеличения уставного капитала.
В налоговый орган подаются следующие бумаги:
-
форма Р13001 и решение учредителя, заверенные нотариально;
-
новый устав в 2-х экземплярах;
-
документы, подтверждающие перечисление денежных средств за покупку части бизнеса новым участником;
-
выписка из ЕГРЮЛ;
-
ИНН организации.
Смена гендиректора ООО требует соблюдение установленных законом процедур, грамотного оформления документов и профессионального подхода. В противном случае, возможны временные и финансовые потери, отказы регистрирующего органа и судебные тяжбы
Ошибки при смене директора
Заявление Р13014 обязан направить новый руководитель. Если это сделает старый гендиректор, его не примут, поскольку полномочия прекращены.
Бывают ситуации, когда с руководителем заключается срочный трудовой договор, например на 1 год, при том что учредители наделили его полномочиями только на полгода. По истечении 6 месяцев продлить его полномочия будет невозможно, хотя трудовой договор и продолжает действовать. Придется его уволить, а потом заново принять на работу, оформив бессрочный контракт.
Картинки взяты на сайте stock.adobe.com в разделе бесплатно stock.adobe.com/ru/free.
