По действующему российскому законодательству создание нового общества с ограниченной ответственностью требует в первую очередь принятия соответствующего решения будущими собственниками, регистрации в уполномоченных органах и формирования уставного капитала. Организации и физические лица, в том числе иностранные, вправе внести свои активы и стать полноправными участниками хозяйствующего субъекта. Вклады в уставный капитал называются долями. И поименный перечень учредителей, и величина их вложений не постоянны. Изменения происходят из-за различных внешних либо внутрифирменных факторов. Вероятны ситуации, когда прежних собственников заменяют другие лица или их первоначальные взносы перераспределяются между оставшимися участниками.
Смена состава учредителей ООО проводится добровольно, принудительно или по независящим обстоятельствам. Возможна передача освободившейся доли другим собственникам, самому обществу или сторонним претендентам, ранее не связанным с данной компанией и решившим финансировать ее деятельность.
Независимо от причин, которые заставили участников покинуть общество или войти в него, требуется провести довольно сложную и строго регламентированную процедуру. Должен быть соблюден установленный порядок действий внутри общества, проведены корректировки в учредительной документации (не для каждого случая) и регистрация сведений в едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Факт изменений в составе собственников фиксирует уполномоченная налоговая инспекция в регионе (так, московским фирмам нужно взаимодействовать по этому вопросу с Межрайонной ИФНС 46).
Очевидно, что полностью пройти процедуру, не сделать ошибок и не потратить слишком много времени и средств крайне сложно без опыта и связей. Поэтому при возможности поручить оформление смены состава учредителей ООО сторонней организации, лучше сделать это. Одна из самых опытных и продвинутых в этом плане в Москве — юридическая компания «Базальт». Условия сотрудничества и получения консультаций приведены на странице https://www.basalt.ru/izmeneniya-v-ooo/smena-uchreditelya-ooo. Помощь независимых компетентных специалистов избавляет от необходимости искать собственных сотрудников с требуемыми навыками и образованием, изучать многочисленные нормативные акты и заниматься организационными моментами. Также решается главная проблема подобных изменений: благодаря профессиональному подходу сводятся к нулю риски отложенных негативных последствий, например, в виде признания недействительности сделки либо оспаривания размера выплаченной компенсации.
Причины вывода участника из общества
1) Личное желание. Мотивом может стать переезд в другую страну или город, появление иных жизненных приоритетов и целей в бизнесе, конфликт или несовпадение представления о будущем компании с другими учредителями и т. п.
2) Инициатива остальных собственников, которые недовольны, например:
· уклонением соответствующего лица от управления компанией;
· задержкой или неполной оплатой установленной доли в уставном капитале;
· систематическими и необоснованными пропусками общих собраний;
· подтвержденными фактами кражи имущества ООО или нанесенного ущерба;
· предоставлением ложных сведений;
· умышленным препятствованием текущей деятельности общества и т. д.
3) Смерть участника.
Варианты смены состава учредителей ООО
Для проведения подобных преобразований в обществе используются разные юридические и бухгалтерские схемы. Кому и как будут отданы активы, устанавливается федеральным законодательством, а также локальными актами. Например, в уставе можно прописать запрет или, наоборот, разрешение на отчуждение долей третьим лицам, порядок определения цены при купле-продаже и расчета суммы компенсации.
В итоге на практике возможны несколько способов смены состава учредителей ООО, к примеру:
· влияющие на размер уставного капитала или нет;
· с нотариальным заверением или без;
· с участием сторонних покупателей или только между действующими собственниками и обществом.
Кроме того, порядок действий и перечень документов при указании списка владельцев в уставе и при отсутствии там подобной информации о них будет также разным.
При подготовке процедуры важно учесть любые имеющиеся детали. Если оформление поручено компетентным юристам, то ситуация тщательно анализируется, а затем составляется подробный план дальнейших мер. Когда ситуация допускает применение нескольких вариантов смены состава, специалисты предлагают учредителям ООО оптимальный вариант. При этом каждый шаг соотносится с требованиями законодательства и запросами клиента.
Необходимые этапы при добровольном выходе из общества
Сделка реализуется через куплю-продажу доли, для чего собственник предпринимает следующие действия:
1) Устанавливает цену (руководствуется только личными интересами или ориентируется на положения устава, если соответствующий вопрос там освещен).
2) Составляет и направляет оферты (официальные предложения) о покупке. При любых раскладах приоритет приобретения доли уходящего собственника отдается другим действующим участникам общества. На обдумывание отводится максимум 30 дней.
3) Принимает акцепты (согласия) и заключает договоры с желающими о купле-продаже принадлежащих ему активов общества (нотариальное заверение не нужно).
Нестандартные моменты смены состава учредителей ООО
В первую очередь это ситуация, когда покупателей среди остающихся участников не оказалось. В этом случае доля предлагается самому обществу, а если продажа имущества третьим лицам запрещена уставом, то вклад выкупается обязательно. В подобных случаях договор также регистрируется в упрощенном порядке — без заверения нотариусом.
Особые действия потребуются в случае ввода нового участника дополнительно к уже существующим. Так как изначальные доли не освобождаются, то есть остаются в том же размере и у тех же собственников, то возможен один выход – увеличивать уставный капитал фирмы.
Приобретение активов обществом предусматривает выплату продавцу их реальной стоимости. Компенсация выплачивается исходя из следующих принципов:
· учитываются два основных показателя – величина чистых активов общества и размер переходящей доли. Первый рассчитывается как превышение активов над пассивами на балансе. Доля может выражаться в дробях либо процентах к уставному фонду;
· необходимые цифры берутся из отчетности, которая составлена по состоянию на последнюю контрольную дату перед периодом подачи соответствующего заявления уходящим учредителем;
· для выплат используется положительная разница между уставным капиталом и чистыми активами. При отсутствии такого превышения необходимо сократить размер уставного капитала на недостающую сумму.
Смена путем ввода в состав учредителей стороннего лица допускается только после получения письменного согласия от каждого из остальных владельцев и от самого ООО, а также на основании нотариально удостоверенного договора приобретения доли.
Как действовать при смерти или принудительном исключении участника?
· В первом случае открывается наследственное дело. Если претендентов нет или не поступило своевременных обращений, то соответствующие активы переходят обществу. Когда собственники не согласны с передачей доли наследникам, применяется такая же схема, но с выплатой рыночной стоимости.
· При серьезных проступках учредителя можно заставить его уйти из фирмы через суд с выдачей компенсации. Вывод начинается по вынесенному постановлению.
Если у фирмы один владелец, то допускается только ликвидация.
Перечень документов для государственной регистрации проведенных изменений
1. Заявление. Законодательство предусматривает для таких случаев бланк Р14001 (обновляются только сведения в ЕГРЮЛ). Однако некоторые предприятия изначально вносят данные об учредителях и долях еще и в устав, а потому должны использовать другую форму — Р13001. Аналогично следует поступать при изменениях, затрагивающих размер уставного капитала (и при уменьшении, и при увеличении).
2. В отличие от Р14001 подача заявления Р13001 предполагает уплату госпошлины (800 рублей) и предоставление обновленной редакции устава (в 2 идентичных экземплярах).
3. Свидетельства о госрегистрации фирмы (ОГРН) и присвоении статуса налогоплательщика (ИНН).
4. Лист записи ЕГРЮЛ с актуальными данными.
5. Паспорта каждого владельца и руководителя общества.
6. Документы с подтверждением корректного и обоснованного перераспределения долей (протоколы собрания, оферты, договоры купли-продажи, дарения, акцепты, судебные акты и т. п.).
Обращение рассматривается в течение 5 дней и при отсутствии ошибок в ЕГРЮЛ появляются новые сведения об учредителях и вкладах. Заявителю выдается выписка из реестра и экземпляр устава со штампом налоговой инспекции (если в него вносились правки).
О смене состава учредителей следует оповестить контрагентов и обслуживающий ООО банк. А с дохода, полученного при продаже вклада, ушедший собственник должен уплатить налоги.
Юридическая компания «Базальт» гарантирует клиентам строгое соблюдение регламента и конфиденциальность, отсутствие проблем при подготовке и проведении процедуры, а также претензий со стороны учредителей и контролирующих органов.
Изображение на превью stock.adobe.com
