Внесение изменений ООО

Регистрация изменений в учредительные документы ООО — обязательный этап для компаний, которые вносят изменения в свою деятельность. В случае если компания решает изменить название, юридический адрес, размер уставного капитала или другие значимые аспекты своей деятельности, необходимо внести соответствующие корректировки в устав и зарегистрировать их в налоговых органах.

Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей строго регулирует процесс внесения изменений в устав ООО. Все изменения должны быть документально подтверждены и зарегистрированы в регистрирующей налоговой инспекции (ИФНС). Несоблюдение этих требований влечет за собой административную ответственность в виде штрафов, предусмотренных статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ).

Далее рассказываем о том, как осуществляется внесение изменений в типовой устав ООО с учетом норм действующего законодательства. 

Регистрация изменений устава ООО: когда нужно подавать сведения

Ведение бизнеса через ООО предполагает наличие устава, который определяет ключевые аспекты деятельности компании. Однако динамика бизнеса и изменения законодательства могут потребовать внесения корректировок в этот документ. Рассмотрим, когда это необходимо.

Значимые изменения, такие как смена фирменного наименования ООО, изменение юридического адреса, а также увеличение или уменьшение уставного капитала, обязательно должны быть отражены в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Например, если организация расширяет или изменяет виды деятельности и добавляет новые коды ОКВЭД, это также требует изменения устава. 

Важно помнить, что если в уставе указан только населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и юридический адрес меняется в его пределах, достаточно сообщить об этом в налоговую инспекцию по форме Р13014, без внесения изменения в устав. 

Во-вторых, определенные положения устава нуждаются в корректировке для приведения документа в соответствие с актуальным законодательством. Так, ООО, созданные до вступления в силу закона № 312 от 30.12.2008, должны привести свои уставы в соответствие с этим актом. 

Руководители обязаны вносить изменения в устав в следующих ситуациях: 

1. Смена фирменного наименования ООО.

2. Изменение юридического адреса организации, если указан адрес в Уставе

3. Увеличение или уменьшение уставного капитала.

4. Смена названия должности единоличного исполнительного органа.

5. Оформление залога доли уставного капитала и его снятие

Важно отметить, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ от 08.02.1998) не содержит закрытого перечня оснований для корректировки устава. На практике требуется отражение в уставе и ЕГРЮЛ всех существенных изменений деятельности компании, таких как назначение нового директора, обновление паспортных данных основных лиц, и даже открытие или закрытие филиалов и представительств. Последнее особенно важно, так как информация о структурных подразделениях компании должна быть зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Внесение изменений в ООО: пошаговая инструкция

Порядок внесения изменений в устав ООО состоит из четырех основных шагов. Сначала необходимо подготовить проект изменений, который должен быть утвержден участниками общества. Затем пакет документов, включающий новый вариант устава или изменений к нему, протокол общего собрания участников и заявление по установленной форме, подается в налоговую инспекцию. После проверки документов налоговый орган вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и выдает подтверждающие документы.

Рассмотрим эти этапы более детально.

Созыв общего собрания

Первое, что нужно сделать — составить текст уведомления об организации общего собрания. В этом документе указывается дата, время и место проведения мероприятия. 

Отправить письмо участникам ООО нужно не позднее 30 дней до даты собрания. Уведомление рекомендуется отправлять заказным письмом с уведомлением. 

В большинстве случаев на собрание приглашается нотариус для удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Этот этап не является обязательным: если ваш устав предусматривает возможность принятия решений участниками Общества без нотариального удостоверения путем подписания протокола в простой письменной форме.

Проведение собрания

Собрание ООО возможно провести следующими способами:

• очно, когда участники собираются лично;

• дистанционно, с использованием видеосвязи.

В соответствии с общими положениями, для внесения изменений в устав ООО требуется, чтобы за это проголосовали не менее двух третей от общего количества участников компании. 

Внесение изменений в устав

Если за внесение изменений проголосовало нужное количество участников, формируется Новая редакция устава. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа.

Для фиксации изменений нужно подать в налоговую заявление, заполненное по форме Р13014.

Вместе с заявлением в налоговую необходимо подавать протокол или решение участника и Новую редакцию устава или лист изменений к Уставу.

Передать документы в налоговую можно как лично, так и в электронном формате. Второй способ могут использовать предприниматели, у  которых есть электронно-цифровая подпись (в этом случае госпошлину платить не нужно). 

Получение нового устава

После успешного прохождения регистрации устава в налоговой, в течение 5 рабочих дней вам направят лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, который подтверждает внесение записи в государственный реестр и экземпляр устава с отметкой ИФНС. 

Документы будут отправлены на ваш электронный адрес, указанный заявителем при сдаче документов на государственную регистрацию по Форме заявления № 13014. Помимо этого, инспекция отправит документы в МФЦ или к нотариусу, если заявка была подана через них.

После получения документов из налоговой нужно уведомить банк, в котором у юридического лица открыт расчетный счет, и контрагентов о внесенных изменениях. В большинстве случаев банки требуют от своих клиентов предоставления полного пакета документов, в который входят устав в новой редакции, протокол собрания и новая выписка из ЕГРЮЛ.