Учредители общества с ограниченной ответственностью в ходе деятельности компании могут пожелать разорвать отношения с партнерами по бизнесу. Для этого им придется официально покинуть ООО и продать долю. Но проведение подобных изменений требует соблюдения множества условий, установленных законодательством и уставом самого общества.
Чтобы правильно оформить вывод учредителя, следует глубоко изучить нормативную базу, судебную практику и регламенты взаимодействия с уполномоченными органами. Недостаточно просто прочитать Федеральный закон №14 от 8 февраля 1998 года, в котором описаны разные аспекты деятельности ООО. Нужно также хорошо знать правила и нюансы наследования, дарения, бухгалтерского учета, налогообложения и т. д. Если раньше в фирме вопрос о выходе из состава участников не возникал, то справиться с задачей быстро и без ошибок вряд ли удастся. Лучше сразу, еще при получении заявления от участника и при планировании процедуры запросить помощь профессионалов. Юридическая компания «Базальт» без труда выполнит необходимые формальности, учтет риски и интересы клиента (порядок сотрудничества подробно изложен на нашем сайте).
Как учредитель может покинуть фирму добровольно?
При выходе из состава участников доля, принадлежащая соответствующему лицу, должна быть отчуждена. Допускается три основных способа:
1. Продажа. Вклад передается и становится собственностью покупателя, расчеты проводятся напрямую между бывшим и будущим владельцем.
2. Дарение. Сделка оформляется так же по договору, но доля переходит новому учредителю безвозмездно.
Оба вышеуказанных варианта не предполагают сокращения размера уставного капитала.
3. Передача обществу. Решение предусмотрено для случаев, когда остальные собственники отказались приобрести долю, не согласны на ее отчуждение третьим лицам или этого не позволяет устав. Выходящий учредитель должен получить компенсацию в сумме реальной стоимости соответствующей части активов предприятия. То есть деньги или имущество выдаются от имени и за счет предприятия.
При каких условиях допускается выход из состава участников?
Согласно законодательству, для выхода из состава достаточно желания участника ООО. Однако общество вправе включить в устав дополнительные ограничения. Сделать это разрешается как при первичной регистрации юридического лица, так и впоследствии в любой момент деятельности. Подобное решение принимается на общем собрании при единогласной поддержке учредителей. Если в изначальный и уже зарегистрированный устав вносятся изменения, то требуется официально утвердить новую редакцию в ИФНС.
Что можно предусмотреть?
· обязательное согласие на вывод учредителя от остающихся владельцев фирмы;
· запрет на передачу долей сторонним лицам;
· порядок определения и фиксированную цену сделки.
Таким образом, при намерении покинуть общество нужно предварительно изучить устав и действующие положения. При отсутствии особых условий продавать и дарить долю разрешается кому угодно. В противном случае придется выполнить имеющиеся требования.
Кроме того, выход из состава общества не удастся, когда:
1. Участник не до конца расплатился по обязательствам — не внес оговоренную сумму в уставный капитал.
2. Учредитель у фирмы один. Если единоличный собственник больше не заинтересован в бизнесе, нужно инициировать ликвидацию компании.
С чего начинается процедура?
Если устав никак дополнительно не ограничивает права участников по сравнению с законодательством, то для запуска выхода достаточно подать заявление. Необходимо указать личные данные и сведения об ООО, просьбу о выведении из состава учредителей и выплате действительной стоимости вклада. Получатель — руководитель организации. Подпись обязательно заверяется у нотариуса. Чтобы убедиться в доставке заявления по адресу и добиться скорейшего решения вопроса, рекомендуется проставить у секретаря штамп с датой передачи или отправить письмо по почте с уведомлением.
В этом случае доля переходит обществу, причем немедленно — в день, когда обращение доставлено руководителю фирмы. С этого момента исчисляются следующие значимые сроки:
· 1 месяц — для оформления изменений в уставе и в едином реестре юрлиц;
· 3 месяца — для компенсации вклада бывшему учредителю;
· 1 год — для последующей продажи доли желающим из числа действующих участников, а затем и третьих лиц. Если в покупке никто не заинтересован, то по истечении срока доля распределяется пропорционально размерам имеющихся вкладов или гасится. Хотя на поиск решения выделен довольно длительный период, лучше постараться уложиться в 1 месяц. Это позволит обращаться в ИФНС для регистрации правок в устав и ЕГРЮЛ не дважды, а одновременно с первыми изменениями в связи с переходом вклада обществу.
Порядок регистрации в ИФНС и необходимые документы
При выходе из состава участников ООО требуется подать в налоговую инспекцию:
· заявление с соответствующей просьбой учредителя;
· форму Р13014 (заполняются листы, предназначенные для корректировки конкретных сведений).
Когда регистрация проходит еще до уведомления остальных собственников и фиксирует только факт вывода учредителя из ООО, то общее собрание часто бессмысленно. Так, если право выхода из состава уставом не ограничено, то и запрашивать согласие других участников не нужно. Однако часто собрание все-таки проводится. Целями мероприятия становится обсуждение сопутствующих вопросов, касающихся происходящих изменений, например:
· распределение высвобождающейся доли;
· назначение другого директора (уходящий владелец общества мог одновременно выполнять в компании функции исполнительного органа, а после продажи вклада покинуть руководящий пост).
Если на собрании были приняты важные решения, которые касаются информации в ЕГРЮЛ и (или) уставе, то потребуется приложить также протокол. В случаях, когда быстро нашлись покупатели на долю и сделка уже оформлена, следует предоставить договор и платежные документы. При правке устава также нужно подготовить исправленную редакцию в двух экземплярах и заплатить госпошлину — 800 рублей. Через 5 дней новые сведения регистрируются, а заявителю выдаются подтверждения — устав со штампом ИФНС и лист записи ЕГРЮЛ.
Если выход из состава участников реализуется через куплю-продажу вклада, то уходящий учредитель действует следующим образом:
1. Определяет цену.
2. Письменно предлагает долю каждому из остающихся владельцев общества.
3. Ожидает ответов 30 дней. С теми, кто изъявил намерение приобрести его имущество, заключает договор.
4. Если приходит отказ или реакции вообще нет, можно искать сторонних покупателей (при отсутствии запрета на это в уставе). Подобные сделки совершаются в присутствии нотариуса.
Расчеты при переходе доли обществу
Если вклад бывшего собственника отдан в ООО, то положено выплатить ему компенсацию. За основу берется доля в уставном капитале (в процентах или дробях), которая умножается на чистые активы фирмы (представляют собой превышение активов над обязательствами). Используются показатели из бухгалтерского баланса, который был составлен по завершении предшествующего отчетного года.
Срок выплат — максимум 3 месяца, но в уставе можно предусмотреть более оперативные расчеты. В качестве компенсации выдаются деньги либо материальные и нематериальные ценности с равной стоимостью (если учредитель согласен). Источник выплат — чистые активы за минусом уставного капитала. Если этого не хватает, то на недостающую сумму придется уменьшить размер уставного капитала.
Если через год вклад, который временно забрало общество, так и остается невостребованным, его следует погасить, то есть так же на его величину сократить уставный фонд и перераспределить доли.
Выход из состава участников по особым причинам
Случается, что кто-либо из учредителей грубо нарушает устав общества и действует в ущерб его интересам. Например, может необоснованно и часто пропускать общие собрания или уклоняться от голосования, мешая принимать важные управленческие решения (если нужно единогласное одобрение). Среди других серьезных проступков:
· кража имущества;
· нанесение вреда репутации бизнеса;
· предоставление ложной личной информации при создании общества;
· затягивание оплаты согласованной части уставного капитала;
· создание искусственных барьеров для нормального функционирования предприятия;
· обман других собственников, ведение дел с конкурентами и т. п.
При обнаружении фактов недобросовестного поведения или явного саботажа другие собственники вправе принудительно исключить нарушителя из числа учредителей общества. Однако последнее решение — за судом. Подать иск можно от лица одного или нескольких участников, если их общая доля в уставном капитале больше 10 %. Процедура начинается после получения соответствующего постановления. Но важно помнить: даже такой выход из состава участников не освобождает фирму от выплаты действительной стоимости доли (аналогично добровольному порядку).
Еще одна неординарная ситуация — смерть учредителя. Здесь возможны несколько вариантов:
1. Проблем с переходом доли нет, проводится собрание для утверждения смены собственников общества и законные наследники получают имущество умершего в собственность через полгода с даты смерти. Затем проводится стандартная процедура регистрации изменений в ЕГРЮЛ с подачей документов наследственного дела.
2. В устав включен прямой запрет на передачу вкладов по наследству либо согласие остальных учредителей не получено (при наличии такого условия). В таких случаях доля ставится на баланс общества, а наследникам выплачивает компенсация.
3. Никто не претендует на освободившийся вклад либо отказался принимать его. Невостребованные активы становятся собственностью государства в лице Росимущества.
Когда все формальности выполнены, следует оперативно уведомить о новом составе учредителей банки и контрагентов. Кроме того, бывшие собственники обязаны уплатить налоги с полученного дохода. Но сумма зависит от статуса (физическое или юридическое лицо), времени владения долей (например, после 5 лет доход в любом случае не возникает), режима налогообложения (для организаций).
При поддержке юридической компании «Базальт» даже в сложные и неоднозначные моменты оформления выхода из состава участников клиенты уверены в правильности принимаемых решений. Процедура проходит беспрепятственно и в сжатые сроки.
Изображение на превью stock.adobe.com
